Küsimus: Osaühingu Juhatuse liikme kohustused ja vastutus

21.05.2009

Küsimus: Juhatuse vastutus

Palun selgitage, millised on osaühingu juhatuse liikme kohustused ning millal saab rääkida juhatuse liikme vastutusest osaühingu ees.

Vastus: 

Äriseadustikust tulenevalt on äriühingu juhatuse liikmel kolm põhikohustust:
1. lojaalsuskohustus; 
2. konfidentsiaalsus;
3. hoolsuskohustus.

Juriidilise isiku juhtorgani liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt. Juhtorgani liige ei vastuta, kui ta tegutses vastavalt juriidilise isiku üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärasele otsusele.

Lojaalsuskohustus ehk konkurentsikeeld. Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta:

1. olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal;

2. olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;

3. olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega.

Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus eelsätestatuga, võib osaühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.

Konfidentsiaalsuskohustus. Juhatuse liikmed peavad hoidma osaühingu ärisaladust. Osaühing ei või nõuda konfidentsiaalsuskohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.

Hoolsuskohustus. Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

Isegi kui juhatuse liikme tegevusega tekib kahju, ei saa igasugusest äriühingule kahju tekkimisest järeldada juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumist määral, mis võiks tuua kaasa vastutuse (vt Riigikohtu lahend nr 3-2-1-41-03 p 13). On selge, et juhatuse liikmed ei saa hoolsuskohustusest hoolimata garanteerida, et nende poolt vastu võetud otsused oleksid head ja õiged ning igati äriühingule kasulikud. Juhatuse liikmed peavad tegutsema tihti viivitamatult, tuginedes otsustes oma sisetundele ja eelnevalt omandatud kogemustele. Nad ei pea suutma näha ette kõiki riske, mis ettevõtte töös võivad esineda. Igapäevane majandustegevus eeldab teatud riskide võtmist ning iga ebaõnnestumist ei saa rahalise nõude kujul suunata juhatuse liikme vastu. Seetõttu ei saa hoolsuskohustuse rikkumisena käsitleda majandustegevuses tavapäraste tehingute tegemist, mille eesmärk on äriühingule kasumi teenimine, isegi kui need tehingud ei ole pikemas perspektiivis osutunud kasulikuks.